Pocas palabras han ganado tanto protagonismo en los últimos años dentro del sector financiero como “tokenización”. Lo que hasta hace no tanto era una expresión lejana, ligada al ámbito de los criptoactivos y las tecnologías emergentes, hoy en día se ha convertido en parte fundamental de la hoja de ruta de fintechs, entidades bancarias, gestoras y sociedades de valores que buscan optimizar la forma en la que se estructuran, emiten y registran instrumentos financieros.
La lógica detrás de este interés creciente es clara. Representar un activo (acciones, bonos, etc..) sobre una red blockchain permite, entre otras, automatizar determinados eventos mediante smart contracts, registrar movimientos con trazabilidad absoluta, y eliminar ineficiencias operativas que requieren de múltiples intermediarios y capas administrativas. Si, además, permite explorar nuevas vías de financiación o mejorar el acceso a liquidez, el potencial de transformación resulta más que evidente.
Sin embargo, en paralelo a este entusiasmo, ha comenzado a extenderse una idea profundamente equivocada que conviene desmontar desde la raíz.
Es habitual encontrarse con proyectos, algunos bienintencionados o simplemente mal informados, que parten de la premisa de que, al tokenizar un instrumento financiero, este queda exento de cumplir las reglas que tradicionalmente han regido su emisión y circulación. Como si la tecnología operase por encima, o mejor dicho, al margen, del ordenamiento jurídico español.
Nada más lejos de la realidad.
La posibilidad de representar un activo financiero en blockchain no implica una modificación de su naturaleza jurídica ni una exclusión del marco normativo vigente. Premisa que queda recogida en la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), al establecer que los instrumentos financieros representados mediante tecnologías de registro distribuido (DLT, por su siglas en inglés) se rigen por las mismas normas que aquellos representados de forma convencional.
De este modo, cualquier acción, obligación o participación tokenizada mantiene intactos los principios, derechos y obligaciones mercantiles, societarios y financieros aplicables. La LMVSI no crea una nueva categoría jurídica, sino que habilita una nueva forma de representación legalmente reconocida.
Dicho de otra forma:
- Primero, se da cumplimiento a los requisitos jurídicos que validan el instrumento financiero.
- Después, si se desea, se tokeniza, conforme al marco previsto en la LMVSI.
No se trata de un camino alternativo, sino de un doble plano de cumplimiento:
- El primero, derivado de la condición del activo subyacente como valor regulado.
- El segundo, correspondiente a la tecnología empleada para su inscripción, gestión y transmisión digital.
Y es precisamente para supervisar esta segunda dimensión que la LMVSI introduce la figura de la Entidad Responsable de la Inscripción y del Registro (ERIR). Su ámbito de actuación comienza una vez el activo ha sido jurídicamente constituido, y se orienta a verificar que, al representarlo sobre una cadena de bloques, se preservan todas las garantías de seguridad jurídica, integridad técnica y continuidad operativa.
Dicho de otro modo, la ERIR no valida el instrumento financiero en sí mismo, sino que verifica que la infraestructura sobre la que este se representa y gestiona digitalmente cumple con los requisitos técnicos y funcionales establecidos por la normativa. Esta labor incluye la validación del smart contract que articula la emisión tokenizada, asegurando que refleja fielmente los derechos asociados al valor, permite su ejercicio legítimo por parte de los titulares, y garantiza la trazabilidad, integridad y continuidad del registro. Además, es la encargada de emitir un informe técnico experto, firmado y documentado, que acredita dichas verificaciones y se incorpora al expediente normativo remitido a la CNMV.
No se trata, por tanto, de una figura accesoria ni prescindible. El regulador ha querido que la ERIR desempeñe un rol clave como garante funcional de que la tecnología no erosiona el marco jurídico actual, sino que lo refuerza. Que lo que cambia, el soporte registral, no ponga en riesgo lo que debe permanecer intacto: los derechos del inversor, la legitimidad del emisor y la integridad del mercado.
En ONYZE, asumimos esta responsabilidad como parte técnica de la primera entidad de este tipo autorizada por la CNMV en España, convencidos de que la innovación regulada no sólo es plenamente posible, sino el catalizador para una adopción generalizada.
Porque la tokenización tiene el potencial de transformar los mercados de valores tal y como los conocemos, pero no lo hará si se construye sobre una narrativa que confunde eficiencia operativa con desregulación, o automatización con la eliminación de garantías legales. Al contrario: su valor reside, precisamente, en aplicar las normas de siempre con herramientas más sofisticadas y eficientes.
Tribuna elaborada por Mariano Pascual, Marketing Team en Onyze
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